山权林权矿权

专业律师团队

18370758280
房地产项目公司注销与购房人办理产证问题
来源: | 作者:张莹琳 | 发布时间: 2021-09-05 | 682 次浏览 | 分享到:
房地产项目公司(以下简称项目公司)注销时,由于受国家限购政策、购房主体资格变化等因素影响,仍有部分购房人的产证尚未办理的,涉及哪些法律问题?司法实务中对类似问题如何处理?笔者结合相关法律规定及法院判例进行分析,提出意见和建议。

一、项目公司注销时仍有部分购房人未办理产证所引发的法律问题

项目公司是为某一特定项目而成立的,负责该项目的开发和销售,当项目全部开发、销售完毕后,便没有存续的必要。在此情形下,其继受人往往会前往工商局办理公司注销手续。

受国家政策及其他原因的影响,项目公司在注销时可能存在购房人未办理产证的,常见情况及分析如下:

(一)购房人先前无购房资格,项目公司注销后具备购房资格

如项目公司与购房人签订的房屋买卖合同系双方真实意思表示,合法有效,当事人应恪守并全面履行。购房人在查询该注销的公司的继受人后,可以要求其继受人办理过户手续。如项目公司注销后,继受人即使愿意但实际上无法配合的,购房人也需考虑通过起诉继受人确权以达到过户的目的。

(二)购房人在签约时有购房资格,签约后因政策调整不具备购房资格

1、如房屋尚未办理初始登记证,可在项目公司注销前至不动产登记部门办理合同变更手续,更换买受人。但如果初始登记证已办理,则从实务角度出发,可能需考虑变更买受人的方案,需历经先解除原合同,再签订新的买卖合同两步骤,当然无论哪种方式都需要项目公司配合办理。

2、鉴于在签署买卖合同时购房人有购房资格,如项目公司无法或不愿意按照上述方式配合购房人办理产证的,则对于购房人而言有下列两种方式:

(1)至满足购房资格时直接办理产证,但该方式一般需要在项目公司注销前。

(2)起诉至法院请求确权,待其满足购房要求时,直接凭借法院的协助执行通知书等在不动产登记部门办理产权登记。

(三)购房人签约时无购房资格,直至项目公司注销后也无购房资格

该类情况要结合实时政策、销售情况加以确认,即要判断项目公司在出售房屋时是否具有告知义务或是否尽到了相应责任等,如果未履行相应义务或不当履行义务,购房人主张责任的,不排除项目公司承担部分责任的可能性。因个案差异较大,需认定的事项多样,因此要进行具体案例区分,包括购房人在购房后是否及时、多次主张,是否交房及诉讼时效的经过情况等。

二、司法案例分析

(一)项目公司注销之后,对于尚未办证的购房人,法律上支持其起诉已注销的项目公司的继受人办理过户手续。

【案例01】陈某与上海锦和置业有限公司、上海飘鹰房地产开发有限公司等商品房销售合同纠纷一审案,上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初3750号民事判决书

【法院裁判认为】本案中飘鹰公司已注销,其权利义务由锦和公司、飘鹰公司、孙某继受。现陈某已符合购房资格,其要求将系争房屋及车位过户至其名下符合合同约定,飘鹰公司、孙某亦同意配合陈某过户,故本院对陈某要求将系争房屋及车位过户至其名下的诉讼请求予以支持。

(二)购房人在购房时不符合限购政策,但后续限购因素消失(一般为社保年限满足),如双方同意继续办证的,则开发商应予以办证,不得解除买卖合同。

【案例02】韩某、黄某与上海鼎申富苑置业发展有限公司商品房预售合同纠纷一审案,上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初6079号民事判决书

【法院裁判认为】原、被告签订的《上海市商品房预售合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,双方均应按约履行。合同签订后,韩某、黄某按约支付了全部的购房款,鼎申公司已于2014年2月22日将房屋实际交付韩某、黄某,韩某、黄某对系争房屋进行装修后实际居住至今。合同约定双方办理产权证的时间为签署《房屋交接书》之日起90日内。经查,双方于2014年2月22日办理了房屋交接手续、实际交付了房屋,此时,原告方具备本市购房资格,且鼎申公司亦通知了原告办理产权登记,愿意配合办证。结合两原告当前亦已符合本市最新购房政策规定的条件,且鼎申公司至今并未主张过解除合同,该合同应以继续履行为宜,韩某、黄某主张鼎申公司协助其办理过户手续,本院予以支持。

【案例03】凌某与上海申德房地产有限公司房屋买卖合同纠纷一审案,上海市奉贤区人民法院(2020)沪0120民初1596号民事判决书

【法院裁判认为】双方在签订《上海市商品房预售合同》时,原告在本市的社保未缴满2年,不符合外省市人员在本市购房的政策。2016年3月房屋交接后,因本市的限购策又进行了调整,原告仍不能办理产权过户手续。至2018年底,原告要求协助办理产权过户手续,被告则予拒绝,故原告诉至本院。原、被告签订了《上海市商品房预售合同》,合同已成立,原告作为买受方,履行了付款的主要义务,被告作为出卖方亦履行了实物交付的主要义务,现原告在本市连续缴纳社保满5年,其作为非本市户籍人员已符合上海市的购房政策,被告亦应履行权利交付的义务,即应协助原告办理产权过户手续,故对原告的诉请予以支持。

从上海地区的司法案例检索情况来看,对于购房人本身因限购无法过户、后限购因素消失可以过户的情形,购房人通常仅诉请办理产证,而未要求项目公司支付违约金,较少见购房人要求开发商承担违约责任的诉请。

上海地区司法实务中尚未查见因项目公司的原因导致未办证的案例,但从理论上来说,如果是因为项目公司逾期办证导致购房人由“非限购”变为“限购”,项目公司应承担相应责任,如按照买卖合同约定承担逾期办证的违约责任。

(三)购房人在购房时不符合限购政策导致合同无法继续履行应予解除的,则项目公司如因未能尽到购房资格审查义务,则需承担相应责任,如购房款的占用利息等。

【案例04】刘某、申某与上海馨亭置业有限公司商品房预售合同纠纷一审案,上海市松江区人民法院(2019)沪0117民初8512号民事判决书

【法院裁判认为】而原告的社保缴纳情况显然不符合购房政策,被告亦未尽相关资料的审慎审核义务,故双方对于合同履行期间(2015年1月19日至2016年6月12日)的房款利息损失均应承担一定的责任。本院根据合同履行情况、双方过错程度,酌情被告应按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告2015年1月19日至2016年6月12日的利息损失的40%。

【案例05】上海绿地新龙基置业有限公司与葛某房屋买卖合同纠纷二审案,上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终767号民事判决书

【法院裁判认为】本案双方当事人在签署定购协议时对于购房人葛某无购房资格一事均系明知,其行为均有不当。葛某在与绿地公司签署订购协议时,是一个未满20周岁的非本市户籍人员,未届法定婚龄,亦不可能满足在本市缴满五年社保的要求。绿地公司作为一家专业的房地产公司,理应明知葛某不具备购房资格且在较长的一段时间内都不能具备购房资格。在此情况下,绿地公司仍与葛某签署定购协议,并收取全额房款的行为,明显不当。在双方最终不能完成交易的情况下,若绿地公司能够完全享有因长期占有数额较大的房款所带来的利益,无异于鼓励房地产公司继续进行此类不当操作。基于此,一审法院考虑到出售方在交易不成的情况下长期占有数额较大的房款确实对买受方造成了经济损失,有悖于民事活动的公平合理原则,故酌情判令出售方支付相应的孳息,较为合理,本院予以认同。

从上海地区的司法实务情况来看,因购房人存在限购因素导致项目公司承担责任的情形多发生在买卖合同无法继续履行、应予解除的案例中。法院一般认为项目公司作为专业房产公司,对于购房人是否具备购房资格应尽到审查义务,在明知购房人系限购仍向其销售房屋的,则对于合同无法履行存在过错,应承担相应责任,一般为支付购房款的占用利息损失。

在上述第(二)、第(三)种情形中,如在纠纷发生前项目公司已注销的,则应由项目公司的继受人作为承担相应的赔偿责任。

三、我们的建议

如拟注销项目公司的,应按照法律规定完成合法的清算、注销程序,完成对存续期间发生债务的清偿。如项目公司在注销前仍有债权债务关系未处理完毕的,则项目公司的继受人、其他对项目公司负有清算责任的清算主体等仍不免除承担相应责任的风险。

为防范相关风险,建议在注销项目公司过程中,主要考虑以下几个方面:

1、决定注销项目公司前,应重点详细梳理核对尚未办理产证的购房人未办理产证的情况以及原因,并就未办证的情况进行分类,及时就办证情况与购房人进行协商、沟通。

2、对于符合办证要求但怠于办证的购房人,应及时督促购房人办证,并配合完成办理产证的各项手续。即便有购房人基于节省税费等考虑而不予配合的,也应做好相应的通知、催告工作。

3、对于暂时无法办证的购房人,则建议将拟注销项目公司的情况与购房人进行披露、并就办证事宜进行协商,如有替代方式可解决的(如更换买受人等),可与购房人共同配合完成办证事宜。

4、对于解决成本较高、或确实无法办证的购房人,建议项目公司提前与当地不动产登记主管部门及购房人充分沟通。如与主管部门沟通将项目公司配合购房人办理产证所需的相关材料(如初始产权登记证、建筑面积测绘文件等)提前备案至登记部门,购房人可待符合办证条件时直接前往不动产登记部门办理产权证,项目公司注销后,项目公司的继受人等仍建议密切关注各购房人的办证情况。

5、如前分析,对于购房人在签订买卖合同时即不具备购房资格导致买卖合同需解除的,项目公司作为开发商可能会因未尽到购房资格审查义务而归责,如有此类情形的,建议项目公司及时与购房人协商处理办法,以减轻损失,也避免在注销过程中因存在上述未决事宜或诉讼等影响注销进程。